萊特光電科創板過審 回復科創板上市委意見落實函

圖片來源：上交所官網

公司主要從事OLED有機材料的研發、生產和銷售。公司實現了OLED有機材料中間體合成、升華前材料制備及終端材料生產的全產業鏈運營。公司具有多種OLED終端材料自主專利并實現了規模化生產。

公司是首家為京東方供應OLED發光功能材料且具備自主專利的國內廠商，公司也是京東方OLED發光功能材料中唯一的國內供應商，實現了多種OLED有機材料的量產供應，為京東方等國內面板廠商的OLED終端材料國產化供應做出貢獻，改變了國內面板廠商OLED終端材料完全依賴進口的現狀，實現了進口替代。

公司今年11月1日通過科創板IPO審核，會上，公司的關聯交易、股權收購、實控人認定等被關注。

上交所要求發行人代表說明發行人是否與關聯方存在共同供應商或客戶的情形及具體交易情況，并說明是否存在利益輸送的情形。

同時要求發行人代表結合收購前萊特邁思公司章程的相關約定及公司治理結構的實際情況，說明發行人在收購完成前將萊特邁思納入合并報表范圍是否符合企業會計準則的相關要求。

此外，上交所要求發行人代表說明未將實際控制人的配偶認定為共同實際控制人是否妥當。

在意見落實函中，針對上交所要求具體說明報告期內與關聯方存在共同供應商或客戶的情形及具體交易情況，并說明是否存在利益輸送的情形。

萊特光電回復稱，發行人主要產品為OLED有機材料，用于蒸鍍生產OLED器件。重慶宇隆的產品為電路控制板、光學膜片、功能膠帶等，其主要為顯示模組的零部件，目前主要用于LCD的顯示模組;報告期內，河北捷盈曾從事電路控制板的SMT加工，2018年4月起，河北捷盈不再為京東方提供SMT加工服務，目前無實質業務經營，正在履行注銷程序。

京東方目前為全球第一的顯示面板企業，其小尺寸OLED顯示面板的產能為國內第一，全球第二，具有領先的行業地位;基于目前OLED顯示面板行業的市場格局，公司向國內第一的面板廠商京東方供應OLED有機材料，符合公司發展的需求，具有必要性。

重慶宇隆、河北捷盈的電路控制板等產品與公司產品完全不同，其主要用于LCD的模組。由于京東方同時也是全球第一的LCD面板制造商，因此重慶宇隆向其銷售產品、提供服務具有商業合理性。

除京東方外，重慶宇隆2021年上半年正在向和輝光電進行送樣測試，實現樣品收入0.94萬元。重慶宇隆向和輝光電送樣測試的產品為印刷電路板，與公司產品完全不同。

京東方及和輝光電對于上述產品、服務的采購均獨立運行。京東方及和輝光電均系A股上市公司，其中京東方實際控制人為北京市國資委，和輝光電實際控制人為上海市國資委，京東方及和輝光電均已建立了嚴格的供應商管理體系，發行人、重慶宇隆皆獨立運行，銷售渠道相互獨立。

綜上，發行人與重慶宇隆業務相互獨立，但基于京東方、和輝光電系顯示面板全國龍頭的客觀情形，重慶宇隆及其子公司與發行人主要客戶均包括京東方和和輝光電，具有合理性;發行人、重慶宇隆的銷售渠道相互獨立，不存在因重合客戶進行利益輸送的情形。

2020年，重慶宇隆新建辦公樓落成，需安裝監控系統、無線網絡系統、一卡通系統等弱電系統并進行室內裝修;陜西同得科工貿有限公司報告期內曾為發行人及子公司提供弱電系統工程施工服務，深圳市新鵬都裝飾工程有限公司報告期內曾為發行人及子公司提供室內裝修服務，重慶宇隆在綜合比較了價格、服務等因素后，基于市場化考量選擇上述供應商進行弱電系統的施工安裝及室內裝修服務。經與上述供應商訪談確認，關聯方與發行人向其采購同類服務的價格不存在顯著差異，不涉及利益輸送或代墊成本費用的情形。

艾利特貿易向白銀成晟支付99.88萬元系為發行人代墊成本費用。發行人已經將上述費用納入了成本，對財務報表進行了調整，反映了代墊費用對經營業績的影響，2019年起未再發生代墊成本費用的情形。

報告期內，西安裕隆電子有限公司曾在西安航天基地租賃辦公場所從事電子油墨項目的研發與生產，其結合租賃物業需求基于市場化考量租賃了陜西天惠科技(集團)有限公司廠房，同時進行了研發實驗室的裝修及部分研發設備、勞保用品及材料的采購。在廠房租賃、裝修、設備、勞保用品、材料采購上與發行人及子公司存在一定的供應商重疊，但報告期內關聯方向重合供應商的采購金額合計僅52.71萬元，金額較小，不涉及利益輸送或代墊成本費用的情形。

2020年3月，由于電子油墨項目的研發不及預期，西安裕隆電子有限公司停止了相關項目并不再開展生產經營。

發行人與關聯方基于工程建設需要向當地知名的建筑公司采購配電工程施工、工程測量、工程監理等服務，具有合理性。報告期內，關聯方向上述供應商的采購金額為180.42萬元，金額較小，不涉及利益輸送或代墊成本費用的情形。

發行人與關聯方基于工程建設需要以及市場化的考量從當地知名的建筑公司中選擇相應供應商采購土建施工、工程勘察、室內施工、環評等工程服務及其所涉設備，具有合理性。報告期內，關聯方向上述供應商采購金額為2,634.49萬元，經與上述供應商訪談確認，發行人與關聯方向其采購的價格公允，不涉及利益輸送或代墊成本費用的情形。

報告期內，發行人與王亞龍及其親屬控制的其他企業采購渠道相互獨立，在部分偶發性采購行為中存在供應商重合的情形。除艾利特貿易向白銀成晟生物科技有限公司支付款項系為發行人代墊成本外，王亞龍及其親屬控制的其他企業不存在通過重合供應商采購為發行人代墊成本費用的情形。發行人報告期內關聯方代墊成本費用的情形已經整改且對財務報表進行了調整，充分反映了代墊費用對經營業績的影響。2019年后公司未曾發生代墊成本費用的情形。

綜上所述，除艾利特貿易外，報告期內，發行人與關聯方不存在通過重合客戶或供應商進行利益輸送的情形;發行人針對艾利特貿易代墊成本費用的情形已經整改且對財務報表進行了調整，充分反映了代墊費用對經營業績的影響。

此外，針對上交所要求發行人補充說明在收購完成前已將萊特邁思納入合并報表范圍是否符合企業會計準則的相關要求。

萊特光電回復稱，萊特邁思成立后，根據《公司章程》的前述約定組建了董事會，即：在董事會的人員構成中，萊特光電占3席，MS占2席;其中董事長由王亞龍擔任。

在管理層的構成上，雖然《公司章程》約定了萊特邁思的總經理由MS推薦，但在實際運營中，MS考慮到作為境外企業實際委派人員參與萊特邁思日常生產經營管理存在不便，故萊特邁思成立后，在與萊特光電達成一致的基礎上，經公司董事會決議后聘任王亞龍擔任萊特邁思總經理。

根據雙方簽訂的《合同書》，萊特邁思正常運營的人事和生產產線的管理，OLED材料的研發及生產，產品的銷售皆由萊特光電負責，MS僅負責技術指導和銷售業務支援。自萊特邁思成立后，公司董事長、總經理一直為王亞龍，公司日常的管理運營、人事任命、生產和銷售活動皆在中方的管理下，MS未參與公司的經營管理。

從董事會的構成和決策權限來看，萊特邁思均系在萊特光電的全面管理下運行，MS僅在重大事項上保留在董事會的投票權。自萊特邁思成立后，歷次董事會審議的關于其日常經營管理的議案均由萊特光電委派的董事提出，MS委派的董事對萊特邁思經營管理方面的議案均予以表決同意。

在管理層選聘及構成上，公司董事長、總經理一直為王亞龍，管理部門設置均以總經理王亞龍提出的意見為準，其他管理人員亦均由中方提名的人員擔任。

根據MS出具的《關于對萊特邁思控制權的聲明確認》，其確認如下：

第一，合資公司設立至今，雖在《意向書》、《合同書》、《合資合同》及《合同章程》中對董事會的決策權限及決策事項進行了約定，但我公司實質上并未參與合資公司的日常經營管理，僅在重大事項上保留決策權。

第二，在董事會決策上，合資企業在經營方針、整體發展戰略、產品研發方向、財務規劃、重大投資、人才戰略等方面的重大事項，一直由中方委派的董事提出議案，我公司委派的董事均未提出過相關議案，并且對于中方董事提出的關于公司經營管理方面的議案均予以表決同意,中方董事在合資公司董事會和經營決策方面實際發揮了決定性作用，在合資公司成立至今的期間內，我公司實質上全權委托中方進行經營管理。

第三，在管理層選聘及構成上，合資公司成立至今，合資公司的管理部門設置均以總經理提出的意見為準，合資公司的總經理、其他副總經理、技術負責人、生產負責人、財務負責人、銷售負責人、人事負責人等，均由中方董事提名的人員擔任，萊特光電及其董事在合資公司經營層的任命和管理方面，發揮決定性作用。

綜上，發行人能夠對萊特邁思形成有效控制。(陳蒙蒙)

關鍵詞： 利益輸送 萊特光電 科創板過審 意見落實函