引資平安告敗后 招商蛇口收購深圳前海土地交易告吹

11月15日，招商蛇口通過公告宣布了這一消息。公告稱，招商蛇口已經與深投控簽署協議，終止以發行股份、可轉換公司債券向深投控購買深圳南油24%股權交易，并向中國證券監督管理委員會申請撤回相關申請文件。

招商蛇口與深投控交易始于5月底。最初，招商蛇口擬采用發行股份、可轉換公司債及支付現金的方式來支付全部交易對價。根據當時公告，以發行股份方式支付的對價占比2.5%;以發行可轉換公司債方式支付的對價占比47.5%;以現金方式支付的對價占比50%。

其中，現金支付部分計劃以配套融資來實現，招商蛇口向戰略投資者非公開發行股份募集配套資金，發行價格為16.58元/股。彼時，鑒于標的資產的交易定價尚未確定，發行的股份數量也沒有確定。

同一時間，招商蛇口發布公告，引入平安資產管理有限責任公司(以下簡稱“平安資管”)、中國平安人壽保險股份有限公司(以下簡稱“平安人壽”)作為戰略投資者并與其簽署戰略合作協議。

外界關于平安入股房地產企業的動作并不陌生，雖然平安一直堅稱重倉房地產出于長期財務投資考量。但兩年前，平安以180億元獲取華夏幸福(600340,股吧)25.25%股權成為第二大股東后。以吳向東、俞建等原華潤置地等人代表平安進入華夏幸福董事會和管理層，并掌控新成立的華夏幸福南方總部。

6月7日，招商蛇口與平安資管、平安人壽簽訂的戰略合作協議中，雙方擬合作的業務領域集中在園區、寫字樓、綜合體、商業、健康、養老等之上。在符合法律和監管規定的前提下，平安資管與平安人壽為招商蛇口拓展城市和園區綜合開發運營業務提供的重要資源之一包括投融資——由于平安資管、平安人壽所屬集團擁有銀行、信托、證券等全金融牌照，未來將根據招商蛇口需求為其提供一攬子綜合金融服務，包含但不限于股權、債權、物權等形式的投融資和資產管理等境內外金融服務。

據經濟觀察網了解，在此之前，平安系與招商蛇口的合作更多聚焦在項目層面，在拿地之前，雙方先行溝通好合作操盤。但為了操作更為簡便，往往前期先由招商蛇口的項目公司自行拿地，隨后再將項目公司股權轉讓。6月7日的這份戰略合作協議，首次將招商蛇口與平安系的合作上升至集團層面。

時隔一個月，上述深圳南油24%股權最終定價為70.35億元，招商蛇口擬向平安資管及平安人壽定增的股份數量確定約2.23億股，發行可轉債轉股前，平安系在招商蛇口的持股比例將達到2.73%。一切準備就緒，8月13日，招商蛇口收到中國證監會的行政許可申請受理單，其認為申請材料齊全，決定對本次交易的行政許可申請予以受理。

第一個轉折點出現在9月14日。在等待中國證監會核準的過程中，招商蛇口突然緊急宣布調整交易方案，取消募集配套資金安排。根據調整后的交易方案，招商蛇口終止平安資管認購非公開發行股份事宜。

取消的原因，從招商蛇口披露的一份由中國證監會出具的《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中可窺究竟。在這份通知書里面，第一個問題就是要求招商蛇口補充披露平安人壽采取委托平安資管的方式參與配套募集資金的原因;以及平安資管和平安人壽是否符合戰略投資者要求，招商蛇口與平安資管、平安人壽的具體戰略合作方式等內容。

在房地產突飛猛進的這些年，基于資產荒大背景，高收益的地產業一直頗受險資青睞。不過，近年來金融系統性風險的“警鐘”，逼使險資涉足房地產領域愈發受到更嚴力度的監管。最新一劑“猛藥”是，11月13日，中國銀保監會祭出一則《關于保險資金財務性股權投資有關事項的通知》，列舉了保險資金開展財務性股權投資，所投資的標的企業不得存在的十種情形，其中第九種便是禁止標的企業“直接從事房地產開發建設，包括開發或者銷售商業住宅”。

平安系退出之后，招商蛇口支付深圳南油這24%股權的方式，直接調整為發行股份與可轉換公司債，這兩種方式支付的對價分別約36.94億元和33.42億元，占比分別為52.5%、47.5%。一旦交易成功，若不計上可轉換債轉股，深投控在招商蛇口的持股比例將達到2.87%，列入十大股東名單之中。

調整后的收購方案于9月23日通過中國證監會的審核，獲得無條件通過。然而，這一次，招商蛇口尚未收到中國證監會出具的正式核準文件，第二個轉折點又不期而至，收購事項終止。

招商蛇口在公告中將終止交易的原因歸結為，基于目前宏觀環境變化等原因，現階段繼續推進后續程序的條件具有不確定性，并表示，這個“終止”的決定是經審慎研究，由招商蛇口與深投控共同“拍板”的。

一個直接的變動因素在于，按照調整后的方案，招商蛇口向深投控發行的新增股票價格為15.77元/股。但最近兩個月，招商蛇口的股價大體呈下降趨勢，此次公告發布之前的最近一個交易日，收盤價為14.43元/股，遠低于此前約定的新股發行水平。

經濟觀察網獲悉，從這筆收購啟動之初，招商蛇口就沒計劃過自己出資。顯而易見，此前考慮引入平安系為戰投，承擔一半的交易資金。但平安系退出之后，支付的壓力轉移到招商蛇口身上。

從宏觀環境來觀察，早在2016年7月，證監會就曾明確規定，不允許房地產企業通過再融資對流動資金進行補充，募集資金只能用于房地產建設而不能用于拿地和償還銀行貸款。雖然過去半年多，依稀有個別房企定增方案拿到證監會批文，但實際上，二級市場再融資的“大門”一直都頗難開啟。

8月底“三道紅線”祭出之后，監管層對于房地產行業的整體融資更是進行了嚴格管控，房企的普遍壓力也不約而同轉變成降負債。根據中報數據，招商蛇口剔除預收款后的資產負債率為58.6%、凈負債率達37.45%、現金短債比0.96。短債比這項指標觸及“紅線”，被列入“黃色檔”，有息負債年增速不得超過10%，而最近半年，招商蛇口的有息負債增速達到3.7倍。

近年來，招商蛇口頻繁出售資產，出售主體均為招商蛇口旗下子公司股權，對應的主要資產，一類是位于核心一線城市的商辦物業，一類則是位于熱點二三線城市的住宅項目。今年的這一輪出售集中在下半年，通過協議轉讓、增資擴股等方式，先后掛牌出售了多個子公司及項目股權。

最新三季度報顯示，截至三季度末，招商蛇口的現金及現金等價物余額約718.04億元，同比增長5.9%。

此外，一名接近招商蛇口的知情人士透露，招商蛇口多個區域其實都是“空轉”，幾乎沒有利潤可言。所以現在招商蛇口內部壓力也比較大，主抓兩個指標，一是做大規模，二是盡量騰挪出一些利潤。

今年前9個月，招商蛇口的營業收入約501.18億元，同比增長96.21%。但增收不增利，同期，招商蛇口的歸母凈利潤約21.92億元，同比減少56.96%。招商蛇口稱，歸母凈利潤的減少三個主要原因之一是，上年同期公司轉讓子公司股權產生稅后凈收益22.26億元。

監管力度的加大以及對財務指標提出的更高優化要求，短期內或對招商蛇口的這筆交易產生影響。“這件事情如果辦成，將會是招商蛇口在資本層面的一個創新，但既然監管環境生變，招商蛇口也就不再繼續推動。目前雖然終止了，但對于公司的經營情況與發展，以及對前海項目的控股權不會造成太大影響。”一位招商蛇口內部人員稱。

目前，深圳南油另外76%的股權由招商蛇口間接持有。深圳南油的主要持有資產為通過深圳市招商前海實業發展有限公司間接持有深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司(以下簡稱“前海自貿”)50%股權。

前海自貿是招商蛇口與前海管理局各出資5億元成立的合資公司，擁有深圳前海媽灣片區80.62萬平方米土地的使用權，該片區是近年一眾房企爭奪的熱門區域。

繼2018年12月前海土地整備及合資合作完成之后，前海媽灣片區的開發正式拉開序幕，去年，片區內配套的國際學校開學，啟動區一期項目實現銷售;今年，啟動區項目陸續竣工，部分入伙。

前海自貿的另一半股權，在去年12月9日被招商蛇口子公司深圳市前海開發投資控股有限公司以增資方式間接持有。招商蛇口表示，此次與深投控的交易終止后，前海自貿仍保持股權架構現狀，不影響招商蛇口對前海自貿的控制及推進前海的開發建設。而且，招商蛇口仍擁有對前海自貿的控制權，其財務也將繼續由招商蛇口并表。

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