中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月10日訊 國(guó)城礦業(yè)（000688）(000688.SZ)今日股價(jià)漲停，截至發(fā)稿報(bào)20.92元，上漲9.99%，總市值235.43億元。

國(guó)城礦業(yè)11月8日披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）顯示，本次交易中，上市公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式購(gòu)買國(guó)城集團(tuán)持有的國(guó)城實(shí)業(yè)60.00%的股權(quán)。本次交易完成后，國(guó)城實(shí)業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2025年6月30日，立信評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。本次交易價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，考慮評(píng)估基準(zhǔn)日后現(xiàn)金分紅事項(xiàng)，由交易各方協(xié)商確定。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)評(píng)估值為567,021.68萬(wàn)元，增值率156.40%?？紤]到評(píng)估基準(zhǔn)日后對(duì)標(biāo)的公司評(píng)估基準(zhǔn)日前滾存的未分配利潤(rùn)進(jìn)行現(xiàn)金分紅39,000.00萬(wàn)元，在評(píng)估值基礎(chǔ)上相應(yīng)扣減上述金額后，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值為528,021.68萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)60%股權(quán)為316,813.01萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商最終確定的交易價(jià)格為316,800.00萬(wàn)元。

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司擬通過(guò)自有資金和銀行并購(gòu)貸款的方式支付交易價(jià)款。上市公司已于本報(bào)告書(shū)簽署日與哈爾濱銀行成都分行簽署了《并購(gòu)貸款借款合同》，約定并購(gòu)貸款金額為本次交易價(jià)款的60%，并在本次交易通過(guò)上市公司股東大會(huì)等條件滿足時(shí)放款。本次交易中，上市公司支付的交易對(duì)價(jià)中190,080.00萬(wàn)元來(lái)源于并購(gòu)貸款。

截至2025年6月30日，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為57.06%，交易完成后模擬備考報(bào)表中資產(chǎn)負(fù)債率為82.03%，資產(chǎn)負(fù)債率出現(xiàn)大幅上升。主要原因包括：一方面本次交易系同一控制下企業(yè)合并，交易對(duì)價(jià)超過(guò)上市公司持有標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)股權(quán)比例的賬面凈資產(chǎn)部分依次沖減資本公積、留存收益，使得上市公司歸母凈資產(chǎn)減少207,510.32萬(wàn)元，按照非同一控制下企業(yè)合并模擬測(cè)算，2025年6月30日模擬備考報(bào)表上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為65.00%；另一方面本次交易的支付對(duì)價(jià)中190,080.00萬(wàn)元來(lái)源為銀行并購(gòu)貸，使得上市公司負(fù)債增加190,080.00萬(wàn)元。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對(duì)方國(guó)城集團(tuán)為上市公司控股股東，根據(jù)《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

截至報(bào)告書(shū)簽署日，國(guó)城集團(tuán)直接和間接持有上市公司69.69%股權(quán)，為上市公司控股股東。吳城直接和間接持有國(guó)城集團(tuán)76.97%的股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人。

上市公司最近36個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更。本次交易前后，上市公司的控股股東均為國(guó)城集團(tuán)，實(shí)際控制人均為吳城。本次重組不涉及發(fā)行股份，不涉及上市公司股份變動(dòng)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。

標(biāo)的公司2024年?duì)I收同比下降16.33%，凈利潤(rùn)同比下降34.95%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)同比下降33.38%。2023年度、2024年度、2025年上半年，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別為261,189.53萬(wàn)元、218,534.11萬(wàn)元、107,443.43萬(wàn)元，凈利潤(rùn)/歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為144,860.11萬(wàn)元、94,229.43萬(wàn)元、43,484.57萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為147,478.81萬(wàn)元、98,251.75萬(wàn)元、45,848.80萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為71,125.45萬(wàn)元、8,551.80萬(wàn)元、40,443.65萬(wàn)元。

交易報(bào)告書(shū)草案顯示，2024年一季度，受嚴(yán)寒天氣影響，選廠生產(chǎn)用水受限，標(biāo)的公司主要生產(chǎn)線存在停產(chǎn)情況，從事生產(chǎn)的時(shí)間較短，上述期間標(biāo)的公司凈利潤(rùn)低于2023年同期水平；目前標(biāo)的公司已采取供水系統(tǒng)改造、增加中水供應(yīng)等措施解決嚴(yán)寒天氣下生產(chǎn)用水受限問(wèn)題，保障選廠生產(chǎn)用水穩(wěn)定供應(yīng)。

本次收購(gòu)針對(duì)采礦權(quán)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾期為本次收購(gòu)實(shí)施完畢當(dāng)年起連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期”）。若本次交易在2025年度實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾期為2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾期為2025年、2026年、2027年、2028年。

若本次交易在2025年度實(shí)施完畢，國(guó)城集團(tuán)及其實(shí)際控制人吳城承諾標(biāo)的公司礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)2025年度、2026年度、2027年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于172,492.64萬(wàn)元（含本數(shù)）；若本次交易在2026年度實(shí)施完畢，國(guó)城集團(tuán)及其實(shí)際控制人吳城承諾標(biāo)的公司礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于236,847.46萬(wàn)元（含本數(shù)）。

國(guó)城礦業(yè)表示，本次交易前，上市公司主要從事有色金屬采選業(yè)務(wù)。通過(guò)本次交易，上市公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)城實(shí)業(yè)的控股，在現(xiàn)有以鋅精礦、鉛精礦、銅精礦等為主要產(chǎn)品的有色金屬布局基礎(chǔ)上，增加鉬精礦采選業(yè)務(wù)，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。本次交易完成后，上市公司礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量將得到大幅增加，有利于強(qiáng)化上市公司整體業(yè)務(wù)布局及產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而提高上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和行業(yè)影響力，維護(hù)全體股東利益。

國(guó)城礦業(yè)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是聯(lián)儲(chǔ)證券股份有限公司。

2024年，國(guó)城礦業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.18億元，同比增長(zhǎng)60.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1.13億元，上年同期為0.63億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-0.90億元，上年同期為0.65億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~2.26億元，同比下降61.08%。

國(guó)城礦業(yè)2025年第三季度報(bào)告顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.18億元，同比增長(zhǎng)24.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4.50億元，同比增長(zhǎng)765.89%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-2.03億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-3.16億元。

第三季度，國(guó)城礦業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.33億元，同比增長(zhǎng)5.07%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-0.70億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-0.68億元。

截至2025年9月30日，國(guó)城礦業(yè)總資產(chǎn)為84.14億元，總負(fù)債為49.49億元。據(jù)此計(jì)算，資產(chǎn)負(fù)債率為58.82%。

截至2025年9月30日，國(guó)城礦業(yè)貨幣資金為11.92億元，同比增長(zhǎng)583.88%，主要系出售子公司股權(quán)所致。

截至2025年9月30日，國(guó)城礦業(yè)短期借款5.38億元，交易性金融負(fù)債785.60萬(wàn)元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債3.29億元，長(zhǎng)期借款6.34億元，應(yīng)付債券7.44億元。據(jù)此計(jì)算，有息負(fù)債共計(jì)22.53億元。

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